Servicevoorwaarden voor Vendon Payments
Voor wederverkopers
1. ONDERWERP
1.1. Licentie. Deze voorwaarden vormen samen met de betalingsverwerkingsapplicatie en andere bindende documenten voor Vendon en de wederverkoper (“Partij” of ‘Partijen’) een bindende overeenkomst (“Overeenkomst”) met betrekking tot de wederverkoop van Vendon-betalingsverwerkingsdiensten en aanverwante producten. Onder voorbehoud van de voorwaarden van de Overeenkomst verleent Vendon de wederverkoper een niet-exclusieve, beperkte, herroepbare, niet-sublicentieerbare, niet-overdraagbare licentie voor de duur van de Overeenkomst om betalingsverwerkingsdiensten en aanverwante producten van Vendon door te verkopen aan klanten van de wederverkoper die zich bevinden in het tussen de Partijen overeengekomen gebied.
1.2. Apparatuur. Om diensten onder de Overeenkomst te ontvangen, zal de Wederverkoper, indien nodig, apparatuur rechtstreeks van Vendon gebruiken en aanschaffen. Om de apparatuur van Vendon aan te schaffen, dient de Wederverkoper inkooporders in voor de tussen de Partijen overeengekomen aankoopprijs. De Wederverkoper heeft niet het recht om een bestelling voor de apparatuur te annuleren.
1.3. Externe leveranciers. Vendon kan naar eigen goeddunken gebruikmaken van betalingsgateways en verwerkingsproviders (“Acquirers”) en andere externe leveranciers en aannemers in verband met de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Vendon kan naar eigen goeddunken van externe leverancier veranderen door de Reseller hiervan op de hoogte te stellen.
1.4. Kosten. De wederverkoper betaalt Vendon voor diensten en producten zoals overeengekomen tussen de partijen. Tenzij anders overeengekomen, (a) worden prijzen aangegeven in EUR zonder belastingen (belasting over de toegevoegde waarde, omzetbelasting, invoerbelasting, douanerechten en andere federale, staats- of lokale belastingen) en (b) worden alle betalingen met betrekking tot de overeenkomst in EUR gedaan.
1.5. Beperkingen op het gebruik. De wederverkoper mag niet en zal zijn werknemers, gebruikers en klanten niet toestaan om (a) de dienst, software of producten op enigerlei wijze te wijzigen of aan te passen, (b) de dienst, software of producten samen met een derde partij te gebruiken of de licentie over te dragen of toegang tot de dienst (evenals alle technische of commerciële documentatie die daarmee verband houdt) te verlenen aan een derde partij of persoon, (c) de dienst, software en producten reverse-engineeren, decompileren of demonteren of op enige andere wijze trachten informatie te verkrijgen over de interne structuur van de dienst, software en producten, (d) de dienst, software en producten gebruiken op een andere wijze dan toegestaan door deze Servicevoorwaarden of de wet.
2. ONDERHOUD
3. AANSPRAKELIJKHEID
3.1. Directe schade. Elke Partij is jegens de andere Partij aansprakelijk voor alle directe schade die voortvloeit uit of verband houdt met een schending van haar verplichtingen of haar uitvoering of niet-uitvoering van de Overeenkomst.
3.2. Indirecte schade. Geen van beide partijen is aansprakelijk jegens de andere partij, haar klanten en derden voor enige indirecte, bijzondere, incidentele en gevolgschade die voortvloeit uit enige schending van de overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies van gebruik, verlies van inkomsten, verlies van werkelijke of verwachte winst, verlies van reputatie.
3.3. Derden. Vendon is niet aansprakelijk voor het niet beschikbaar zijn van de dienst en schade geleden door de wederverkoper en zijn klanten als gevolg van handelingen of nalatigheden van derden die betrokken zijn bij het leveren van de diensten, waaronder acquirers, mobiele serviceproviders, enz.
3.4. Transacties en betalingen. Vendon is niet aansprakelijk voor (a) transacties en betalingen door klanten van de wederverkoper of in verband met de verkoop van goederen (zelfs als transacties niet succesvol zijn), (b) terugbetalingen die door de wederverkoper en zijn klanten worden geaccepteerd of gedaan, (c) vooruitbetalingen en betalingen door eindgebruikers, en (d) producten die door de wederverkoper en zijn klanten worden aangeboden of verkocht.
3.5. Technische problemen. De dienst en producten omvatten technische oplossingen, waardoor er zich gevallen kunnen voordoen waarin de beschikbaarheid van de dienst kan worden onderbroken. Vendon is niet aansprakelijk voor activiteiten van derden, zoals onderbreking of onbeschikbaarheid van communicatiemiddelen of andere storingen bij derden of andere gebeurtenissen die buiten de redelijke controle van Vendon vallen. Vendon garandeert niet dat de werking van diensten en producten ononderbroken of foutloos zal zijn.
3.6. Totale aansprakelijkheid. De totale aansprakelijkheid van Vendon voor alle verliezen, schade, aansprakelijkheden, boetes, vonnissen en kosten, ongeacht de vorm van de actie, die voortvloeien uit de Overeenkomst of de uitvoering of niet-uitvoering van de diensten door Vendon, hetzij op grond van een contract, onrechtmatige daad, nalatigheid, risicoaansprakelijkheid, wettelijk of anderszins, zal niet hoger zijn dan het bedrag van 1000 EUR of de vergoedingen die Vendon aan de wederverkoper heeft betaald voor het doorverkopen van betalingsverwerkings- en monitoringdiensten gedurende de zes maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding gaf tot een dergelijke vordering (indien dit bedrag lager is).
3.7. Eindgebruikers. De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen en geen enkele andere partij, met inbegrip van de klanten van de Wederverkoper, heeft enig recht, aanspraak of vordering die voortvloeit uit de Overeenkomst.
3.8. Doel. Behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in de Overeenkomst, geeft Vendon geen (a) andere verklaringen of garanties van welke aard dan ook, expliciet of impliciet, met betrekking tot de diensten en producten en (b) garantie met betrekking tot de resultaten, uitkomsten of winstgevendheid van de door Vendon geleverde diensten en producten.
3.9. Vrijwaring. De wederverkoper vrijwaart Vendon (met inbegrip van zijn directeuren, functionarissen, werknemers, gelieerde ondernemingen en agenten) tegen alle kosten, boetes, sancties, verliezen, aansprakelijkheden en vorderingen (a) die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van de verplichtingen van de wederverkoper uit hoofde van de overeenkomst, toepasselijke wetgeving, voorschriften van kaartorganisaties of PCI DSS-vereisten en/of (b) die aan Vendon worden opgelegd door acquirers, betaalkaartorganisaties, kaartuitgevers, verwerkers van niet-contante betalingen, enz.
4. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
4.1. “Intellectueel eigendom” betekent auteursrechten (inclusief rechten op software), uitvindingen, octrooien, handelsmerken, ontwerpen, domeinnamen, bedrijfsnamen, rechten op databases, vertrouwelijke informatie zoals handelsgeheimen, knowhow en alle andere eigendomsrechten, ongeacht of deze zijn geregistreerd of niet, en alle gelijkwaardige rechten en vormen van bescherming waar ook ter wereld, samen met alle rechten, belangen of licenties op of met betrekking tot het voorgaande, nu of in de toekomst, waar ook ter wereld.
4.2. Rechten. De software en diensten bevatten vertrouwelijke informatie, intellectuele eigendomsrechten en handelsgeheimen. Intellectuele eigendomsrechten op alle diensten, software, items, producten, informatie, materialen en werken (inclusief softwareontwikkelingen en -verbeteringen, wijzigingen aan applicaties en data-inzichten) die door Vendon zijn ontwikkeld of geproduceerd, zijn en blijven het exclusieve eigendom van Vendon.
4.3. Rechten van derden. Rechten op intellectueel eigendom van derden die door Vendon in verband met de levering van de diensten en producten in licentie zijn gegeven of verkregen, blijven te allen tijde het exclusieve eigendom van die derde partij, altijd onder voorbehoud van de voorwaarden voor eindgebruikers van derden en de betaling van eventuele toepasselijke licentievergoedingen aan derden.
4.4. Suggesties. Indien de wederverkoper ervoor kiest om Vendon ideeën of suggesties te verstrekken, stemt de wederverkoper ermee in dat Vendon vrij is om dergelijke ideeën en suggesties te gebruiken voor elk doel, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ontwikkelen, verbeteren en op de markt brengen van producten en diensten, zonder enige aansprakelijkheid of betaling van welke aard dan ook aan de wederverkoper.
5. VERTROUWELIJKHEID
5.1. Onder “vertrouwelijke informatie” wordt verstaan alle informatie over of met betrekking tot de activiteiten, gegevens, systemen, software, informatietechnologiesystemen, producten, financiën, bedrijfsvoering, klanten, kosten en prijzen, eigendommen, activa of zaken van een Partij die door een Partij aan de andere Partij is of is verstrekt of door de andere Partij is verkregen tijdens het verlenen van diensten, hetzij mondeling, elektronisch of schriftelijk.
5.2. Gebruik en openbaarmaking. Elke partij zal (a) vertrouwelijke informatie alleen gebruiken voor de doeleinden die in deze overeenkomst worden genoemd, (b) geen vertrouwelijke informatie aan iemand openbaar maken, behalve zoals toegestaan door deze servicevoorwaarden, en (c) redelijke maatregelen nemen om ongeoorloofd gebruik en openbaarmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen.
5.3. Machtigingen. Elke Partij mag vertrouwelijke informatie openbaar maken: (a) aan haar directeuren, functionarissen, werknemers, agenten, contractanten of die van haar gelieerde ondernemingen die deze informatie nodig hebben om de rechten van de Partij uit te oefenen of haar verplichtingen uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst na te komen (de ontvangende Partij zorgt ervoor dat de vertegenwoordigers aan wie zij vertrouwelijke informatie openbaar maakt, contractueel verplicht zijn om de informatie vertrouwelijk te houden op voorwaarden die niet minder streng zijn dan de voorwaarden van deze Servicevoorwaarden), (b) indien dit vereist is door enige wet of enige bevoegde rechtbank, (c) voor zover enig deel van de vertrouwelijke informatie in het publieke domein terecht is gekomen op een andere wijze dan door schending door een partij van haar verplichtingen uit hoofde van deze sectie, (d) indien de vertrouwelijke informatie onafhankelijk door haar is ontwikkeld zonder gebruik te maken van vertrouwelijke informatie van de andere partij.
5.4. Verantwoordelijkheid. Elke partij is verantwoordelijk voor elke schending van de overeenkomst door een van haar vertegenwoordigers aan wie zij toegang tot vertrouwelijke informatie verleent.
5.5. Verwijdering. Zoals redelijkerwijs vereist door de andere partij, zal elke partij alle vertrouwelijke informatie verwijderen of teruggeven aan de andere partij.
6. DUUR, BEËINDIGING & OPSCHORTING
6.1. Looptijd. De Overeenkomst treedt in werking wanneer de Aanvraag door Vendon wordt goedgekeurd en blijft van kracht totdat deze in overeenstemming met de Overeenkomst wordt beëindigd.
6.2. Beëindiging om redenen van gemak. Elke Partij heeft het recht om de Overeenkomst eenzijdig te beëindigen door de andere Partij hiervan ten minste 60 dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen.
6.3. Beëindiging om gegronde redenen. Elke partij kan de overeenkomst onmiddellijk en eenzijdig beëindigen wanneer zich een van de volgende gebeurtenissen voordoet: (a) de andere partij raakt betrokken bij activiteiten die de eerste partij schaden of waarschijnlijk zullen schaden, (b) de andere partij gaat vrijwillig of gedwongen in liquidatie, sluit een akkoord met schuldeisers of onderneemt of ondergaat soortgelijke maatregelen als gevolg van haar schuldenlast, (c) de andere partij wordt failliet verklaard of er wordt een faillissementsprocedure tegen haar gestart, (d) de andere partij voldoet niet aan of houdt zich niet aan enige wet of overheidsvoorschrift, of raakt betrokken bij gerechtelijke procedures die de activiteiten of de goede naam van de eerste partij kunnen schaden of aantasten, (e) de andere partij schendt de overeenkomst en herstelt deze schending niet binnen 10 dagen na kennisgeving van deze schending, (f) de wederverkoper zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst met de derde partij die betrokken is bij de betalingsverwerking (met inbegrip van acquirers) niet is nagekomen, of (g) de overeenkomst van Vendon met een derde partij die betrokken is bij de betalingsverwerking (met inbegrip van acquirers) wordt beëindigd en het niet mogelijk is om zonder een dergelijke derde partij betalingsverwerkingsdiensten te verlenen.
6.4. Gevolgen van beëindiging. De uitoefening van het recht op beëindiging door een partij doet geen afbreuk aan de rechten of rechtsmiddelen die zij op grond van de overeenkomst of de wet heeft. Na afloop van de looptijd van de overeenkomst blijven andere verplichtingen van de partijen (indien van toepassing voor andere diensten) van kracht.
6.5. Voortbestaan. Beëindiging van de Overeenkomst heeft geen invloed op opgebouwde vorderingen, rechten of verplichtingen van de Partijen (voor zover van toepassing). Alle bepalingen die moeten blijven bestaan om hun beoogde doel te bereiken, of die vanwege hun aard bedoeld zijn om na beëindiging te blijven bestaan, blijven van kracht, met inbegrip van maar niet beperkt tot de volgende bepalingen: artikel 3 (Aansprakelijkheid), artikel 4 (Intellectuele eigendomsrechten), artikel 5 (Vertrouwelijkheid), artikel 6 (Looptijd, beëindiging en opschorting), artikel 7 (Algemene bepalingen).
7. ALGEMENE BEPALINGEN
7.1. Kennisgevingen. Alle kennisgevingen in het kader van de Overeenkomst moeten schriftelijk in het Engels worden gedaan en worden verzonden naar de adressen die in de Overeenkomst zijn vermeld, aangezien deze adressen van tijd tot tijd kunnen worden bijgewerkt. Kennisgevingen worden geacht te zijn bezorgd: (a) op de datum van bezorging, indien persoonlijk bezorgd, (b) op de volgende werkdag, indien verzonden via e-mail, of (c) op de vijfde werkdag na de datum van verzending, indien verzonden via aangetekende of gecertificeerde post met bewijs van ontvangst.
7.2. Bezwaren en claims. Eventuele bezwaren of claims van de wederverkoper met betrekking tot diensten, producten, garantieclaims, verliezen, schade enz. moeten binnen 30 dagen worden ingediend. Indien dit niet gebeurt, bevestigt de wederverkoper dat er geen bezwaren zijn.
7.3. Overmacht. Geen van beide partijen schendt de overeenkomst indien een dergelijke schending wordt veroorzaakt door een natuurramp, oorlog, burgerlijke onrust, terroristische aanslag of een soortgelijke, onvoorziene oorzaak buiten de redelijke controle van die partij, behalve in de mate waarin de schendende partij schuldig is aan het veroorzaken of niet voorkomen van een dergelijke schending, en op voorwaarde dat de schendende partij een dergelijke schending niet redelijkerwijs kan omzeilen door gebruik te maken van alternatieve bronnen, noodplannen of andere middelen. In dergelijke omstandigheden heeft de inbreukmakende partij recht op een redelijke verlenging van de termijn voor het nakomen van haar verplichtingen, op voorwaarde dat zij de niet-inbreukmakende partij onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van de overmachtsituatie en alle redelijke inspanningen levert om de gevolgen van de overmacht te beperken.
7.4. Scheidbaarheid. Indien een bepaling van de Overeenkomst door een bevoegde rechtbank ongeldig, onwettig of anderszins niet-afdwingbaar wordt bevonden, zullen de Partijen deze bepaling wijzigen om de Overeenkomst tussen de Partijen afdwingbaar te maken. De rest van de Overeenkomst blijft onverminderd van kracht.
7.5. Geen overdracht. Geen van beide partijen mag de overeenkomst overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
7.6. Relatie tussen partijen. Niets in de overeenkomst is bedoeld om een agentuurrelatie, partnerschap of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen. Geen van beide partijen heeft de bevoegdheid, expliciet of impliciet, om de andere partij te binden aan of te verplichten tot enige verplichting van welke aard dan ook.
7.7. Wijzigingen. Alle wijzigingen en aanvullingen op de Overeenkomst zijn van kracht wanneer ze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide Partijen zijn ondertekend.
7.8. Eerdere overeenkomsten. De Overeenkomst vervangt alle eerdere overeenkomsten en afspraken (zowel schriftelijk als mondeling) tussen de Partijen, of een van hen, met betrekking tot het onderwerp hiervan.
7.9. Afstand. Tenzij anders overeengekomen, zal geen enkele nalatigheid of vertraging van een van beide Partijen bij het eisen van de juiste en tijdige nakoming van enige verplichting van de andere Partij uit hoofde van deze Overeenkomst worden beschouwd als een afstand van die verplichting, of enige andere huidige of toekomstige verplichting, of van enig daaruit voortvloeiend rechtsmiddel voor de schending daarvan.
7.10. Toepasselijk recht en jurisdictie. De Overeenkomst en alle niet-contractuele verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst worden beheerst en geïnterpreteerd door de wetten en voorschriften van de Republiek Letland. De Partijen komen onherroepelijk overeen dat de rechtbanken van de Republiek Letland exclusief bevoegd zijn om geschillen, meningsverschillen of vorderingen die voortvloeien uit de Overeenkomst of het bestaan, de schending, de beëindiging of de ongeldigheid ervan, te beslechten. De bevoegdheid van de rechtbank wordt bepaald op basis van het adres van Vendon op het moment van het indienen van de vordering.
7.11. Kopjes. De kopjes van de artikelen van de Overeenkomst zijn uitsluitend bedoeld om de leesbaarheid te vergroten en mogen niet worden gebruikt voor de interpretatie van de bepalingen van de Overeenkomst.
